Opis
Celem publikacji jest zwrócenie uwagi na lukę prawną w postaci braku efektywnych instrumentów ochrony prawnej akcjonariuszy mniejszościowych w procesie łączenia się spółek akcyjnych. Zasada rządów większości w spółce akcyjnej oraz towarzyszące procedurze łączenia się spółek metody wyceny spółek powodują, że akcjonariusze mniejszościowi są narażeni na niedoszacowanie wartości ich udziału w spółce (tzw. rozwodnienie). Dodatkowym problemem jest sama wycena wartości spółek – a dokładniej metoda wyceny, która determinuje wartość spółki. Metoda wyceny nie podlega regulacji prawnej, ani weryfikacji merytorycznej. Umożliwia to „instrumentalne” używanie metod wyceny spółek w celu doprowadzenia do wskazanego wyżej rozwodnienia akcjonariuszy mniejszościowych. Spis treści: Wykaz skrótów Wprowadzenie Rozdział 1. Akcjonariusz – zagadnienia ogólne 1.1. Uwagi ogólne1.1.1. Ogólna charakterystyka spółki akcyjnej1.1.2. Akcja jako tytuł uczestnictwa w spółce akcyjnej1.1.3. Pojęcie akcjonariusza1.1.4. Pojęcie akcjonariusza mniejszościowego1.1.4.1. Zasada rządów większości1.1.4.2. Zasada proporcjonalności1.1.4.3. Zasada równego traktowania akcjonariuszy1.1.4.4. Akcjonariusz mniejszościowy1.2. Prawa akcjonariuszy w spółce akcyjnej1.2.1. Uwagi ogólne1.2.2. Prawa majątkowe1.2.3. Prawa korporacyjne1.2.3.1. Prawo udziału i prawo głosu w walnym zgromadzeniu1.2.3.2. Prawo do informacji1.2.3.3. Prawo do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia1.3. Interes akcjonariusza a interes spółki – zasada lojalności1.3.1. Uwagi ogólne1.3.2. Obowiązek lojalności w spółce akcyjnej1.3.3. Interes spółki versus interes akcjonariusza Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych – ogólna charakterystyka 2.1. Uwagi ogólne2.1.1. Pojęcie łączenia się spółek kapitałowych – zagadnienia terminologiczne2.1.2. Łączenie się spółek kapitałowych a inne formy konsolidacji gospodarczej spółek kapitałowych2.1.3. Przyczyny łączenia się spółek kapitałowych2.2. Polskie regulacje prawne w zakresie łączenia się spółek kapitałowych2.2.1. Regulacje Kodeksu handlowego2.2.2. Regulacje Kodeksu spółek handlowych2.2.2.1. Uwagi ogólne2.2.2.2. Wpływ prawa Unii Europejskiej na treść regulacji Kodeksu spółek handlowych2.2.2.3. Rola przepisów pozakodeksowych2.3. Łączenie się spółek kapitałowych2.3.1. Uwagi ogólne2.3.2. Sposoby, zasady i procedura łączenia się spółek kapitałowych2.4. Faza menedżerska łączenia się spółek2.4.1. Uwagi ogólne2.4.2. Wycena wartości łączących się spółek dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany akcji2.4.3. Plan połączenia – uwagi ogólne2.4.4. Parytet wymiany akcji2.4.5. Dokumenty stanowiące załączniki do planu połączenia a ustalenie parytetu wymiany akcji2.4.6. Weryfikacja planu połączenia i parytetu wymiany akcji przez biegłego2.4.6.1. Rola biegłego sądowego w procesie łączenia się spółek2.5. Faza właścicielska łączenia się spółek2.6. Faza rejestracji i ogłoszenia połączenia Rozdział 3. Ochrona praw i interesów akcjonariuszy mniejszościowych w procesie łączenia się spółek akcyjnych w prawie amerykańskim – uwagi prawno-porównawcze 3.1. Uwagi ogólne3.2. Źródła regulacji prawnej3.3. Struktura własności, konflikty interesów oraz podstawowe zasady odpowiedzialności cywilnej w spółkach akcyjnych3.4. Zasady, sposoby i procedura łączenia się spółek akcyjnych3.4.1. Uwagi ogólne3.4.2. Ustawowa procedura łączenia się spółek3.4.3. Różnice pomiędzy instytucją łączenia się spółek w prawie polskim i amerykańskim3.4.4. Alternatywne sposoby osiągania efektu połączenia spółek z pominięciem obligatoryjnych elementów procedury łączenia się spółek3.5. Prawa akcjonariuszy w toku procedury łączenia się spółek3.5.1. Uwagi ogólne3.5.2. Prawa informacyjne3.5.3. Appraisal rights3.6. Środki ochrony prawnej akcjonariuszy łączących się spółek3.6.1. Uwagi ogólne3.6.1.1. Powództwo odszkodowawcze akcjonariuszy przeciwko członkom zarządu spółek – breach of fiduciary duty3.6.1.2. Powództwo o ustalenie słusznej wartości akcji łączących się spółek i wykup – appraisal remedy process Rozdział 4. Prawa akcjonariuszy w toku procedury łączenia się spółek 4.1. Uwagi ogólne4.2. Prawo do informacji4.2.1. Ogłoszenie i zgłoszenie planu połączenia do rejestru4.2.2. Zawiadomienia akcjonariuszy i realizacja prawa akcjonariuszy do informacji4.2.2.1. Uwagi ogólne4.2.2.2. Zawiadomienie akcjonariuszy4.2.2.3. Zakres praw informacyjnych akcjonariuszy4.2.2.4. Prawo zarządu do odmowy udostępnienia informacji4.2.3. Odmowa udostępnienia wyceny wartości łączących się spółek – oś konfliktu między większością a mniejszością kapitałową4.2.4. Sądowa kontrola wykonywania uprawnień informacyjnych4.3. Prawa akcjonariusza w toku postępowania rejestrowego4.3.1 Akcjonariusz jako uczestnik postępowania rejestrowego o wpis połączenia4.3.2. Zakres kognicji sądu rejestrowego w kontekście parytetu wymiany akcji4.3.2.1. Uwagi ogólne4.3.2.2. Znaczenie opinii biegłego dla sądu rejestrowego4.3.2.3. Kryteria badania planu połączenia przez biegłego4.4. Prawo do nieuczestniczenia w spółce przejmującej Rozdział 5. Środki ochrony prawnej akcjonariuszy po zakończeniu procedury łączeniowej 5.1. Uwagi ogólne5.2. Powództwo o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały łączeniowej5.2.1. Ograniczona skuteczność powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały łączeniowej w kontekście ochrony interesów majątkowych akcjonariuszy5.2.1.1. Wyłączenie możliwości zaskarżenia uchwały łączeniowej w oparciu o zarzuty dotyczące wyłącznie parytetu wymiany akcji5.2.1.2. Wyłączenie możliwości uchylenia połączenia po upływie 6 miesięcy od dnia połączenia5.2.1.3. Zawieszenie postępowania rejestrowego o wpis połączenia5.3. Roszczenie odszkodowawcze5.3.1. Uwagi ogólne5.3.2. Konstrukcja prawna oraz zasady odpowiedzialności odszkodowawczej spółki przejmującej z tytułu nierzetelnie ustalonego parytetu wymiany akcji5.3.2.1. Zakres podmiotowy odpowiedzialności spółki5.3.2.2. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności spółki5.3.2.3. Przesłanki odpowiedzialności5.3.2.3.1. Uwagi ogólne5.3.2.3.2. Zdarzenie szkodzące, szkoda i związek przyczynowy5.3.2.3.3. Bezprawność5.3.2.3.4. Wina5.3.3. Aspekty proceduralne dochodzenia roszczenia odszkodowawczego przeciwko spółce przejmującej Zakończenie Wykaz literatury Orzecznictwo polskie Orzecznictwo USA
Prawo i administracja
dziennik gazeta prawna, ambiwalentna, kto był pierwszy na księżycu, poród naturalny filmy, litwa flaga, autosan, sprawdzenie nip eu, art 2 konstytucji, macewy, wesela zespół, odpoczynek dobowy, iran wojna, swiezaki, najwieksza rasa psa, ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, meningokoki szczepienie, podstawa programowa wych przedszkolnego, struktury policji
yyyyy
